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O PLP 268 COMETE EQUÍVOCOS QUE PRECISAM SER CORRIGIDOS

10/06/2016
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Com um longo histórico em defesa do fortalecimento do regime de previdência complementar fechada, a Abrapp, interpretando as preocupações de suas associadas e buscando avanços na legislação que efetivamente aprimorem a governança dos fundos de pensão, leva aos Senhores Deputados pontos fundamentais do PLP 268, originário do Senado e atualmente em tramitação em regime de urgência na Câmara, que pedem correções de graves equívocos, a fim de evitar indesejáveis retrocessos e a elevação desnecessária dos custos administrativos das entidades.

Trabalho da CPI dos Fundos de Pensão na Câmara não pode ser desprezado

A CPI dos Fundos de Pensão da Câmara, tendo à frente os deputados Efraim Filho (presidente) e Sérgio Souza (Relator), desenvolveu, em oito meses de trabalho e profunda análise, relatório propositivo que não pode ser preterido pelo Projeto de Lei 268.

A proposta emanada da CPI (PLP 274), fruto do árduo trabalho de seus integrantes, contempla com mais propriedade os avanços no processo de governança das entidades de previdência, pois permitiu àquela Comissão identificar os pontos passíveis de aprimoramentos na governança das entidades fechadas de previdência complementar patrocinadas por empresas públicas, credenciando as propostas apresentadas no seu relatório final como efetivas soluções legislativas para propiciar a evolução do setor.

A CPI reconheceu que o vínculo prévio do dirigente com o plano de previdência é positivo, pois a razão existencial do fundo de pensão é pagar aposentadoria para seus próprios associados.

Os participantes são os maiores interessados na boa gestão de sua entidade. O PLP 268, apesar de conter pontos positivos, vai no sentido oposto, pois parte da premissa de que é indispensável que uma parte dos conselheiros não tenha qualquer vínculo com o plano previdenciário nem com a patrocinadora.

Conselheiros Independentes

O PLP 268 rompe com o princípio da autogestão – que é o que justifica a existência das entidades fechadas de previdência complementar – e passa a exigir a contratação de conselheiros independentes, pretensamente para “profissionalizar” os conselhos.

A exigência da contratação de conselheiros independentes, no propósito de “profissionalizar” os conselhos, onerando com isso as entidades, além de diminuir a representação dos participantes e assistidos nos órgãos de governança das entidades, conquista garantida pelo § 6º, do art. 202, da Constituição Federal, parece desconhecer que a atual base legal e normativa já requer um alto grau de preparo e qualificação técnica desse integrante dos colegiados, uma vez que dele se exige “comprovada experiência no exercício de atividade na área financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização, atuarial ou de auditoria” (Lei Complementar 108/2011), devidamente certificada por uma instituição autônoma e com capacidade técnica reconhecida pela PREVIC (Resolução CNPC 19/2015).

Processo de seleção de dirigentes

A obrigatoriedade de processo seletivo de conselheiros por empresa especializada, conforme determina o PLP 268, ao privilegiar a contratação de profissionais no mercado, sem qualquer vinculação com os planos, tampouco constitui em si mesma garantia de que serão seguidos os procedimentos mais éticos. Enquanto na outra ponta, significa o não aproveitamento de profissionais que, vindos da patrocinadora ou do corpo de participantes, somam o talento ao conhecimento aprofundado que têm da entidade e dos planos que administra.

Assim como no caso dos conselheiros, a atual legislação já exige dos diretores qualificação, experiência e certificação.

A melhor sistemática de seleção de diretores depende da realidade de cada entidade de previdência

O PLP 268 estabelece que toda diretoria executiva de entidade com patrocínio estatal seja recrutada por meio de empresa de seleção de executivos. Já existem entidades de previdência que adotam esse método de recrutamento no mercado. No entanto, há outras, como aquelas cujas patrocinadoras são do sistema financeiro, que possuem em seus quadros executivos experientes e qualificados para a boa gestão dos seus fundos de pensão.

Portanto, dada a heterogeneidade do setor, não parece razoável a lei engessar todas as entidades em uma mesma sistemática, pois tal imposição pode gerar custos desnecessários e afrontar a boa governança já comprovada em várias entidades.

Mandatos e visão de curto prazo

Outro ponto que requer atenção é o fato de o projeto estabelecer que os diretores das entidades devam ser contratados por dois anos, tempo insuficiente para a gestão de planos de benefícios cujo ciclo se estende por décadas, razão pela qual entendemos que tal mandato deve ser de quatro anos, com livre recondução. Incorre-se em grande risco de o executivo calibrar as suas ações para que rendam os melhores resultados no curto prazo, porém trazendo consequências negativas no médio ou longo prazos. Sem estar ligado à organização, sem qualquer compromisso com os participantes ou com a patrocinadora, o contratado pode colocar todo o foco na performance de curto prazo, negligenciando a necessária cobertura dos benefícios que se estenderão por longos anos.

Vedação aos profissionais egressos de cargos de confiança

Outro exemplo de regra inadequada no PLP 268 é a que estabelece a proibição de conselheiros que ocupem cargos de confiança na patrocinadora ou no governo que a controla. Essa medida impedirá que profissionais experientes, participantes do plano, contribuam com seu conhecimento para o bom funcionamento dos conselhos.

Conflito de competência na supervisão dos fundos de pensão

A Superintendência Nacional de Previdência Complementar, Previc recebeu da Lei Complementar nº 109 a missão precípua de fazer a fiscalização dos fundos de pensão. É legalmente sua a tarefa de supervisioná-los e por eles zelar. Fruto dos anos de consolidação, a Previc muito evoluiu em termos de qualificação institucional e profissional, tendo tudo para exercer a missão especializada que a LC 109 e todas as normas subsequentes reconhecem como tarefa sua.

A legitimação dos Tribunais de Contas para fiscalização das entidades fechadas de previdência complementar cria notório conflito de competência. As entidades deverão obedecer qual orientação, quando forem de ordem diversa e conflitante? A duplicidade de funções entre Previc e Tribunais de Contas gera desperdício de recursos orçamentários, ofendendo o princípio da economicidade, além de causar grande insegurança jurídica com possíveis decisões contraditórias.

No lugar de repartir tarefas com outros órgãos (TCU e TCEs), o que a autarquia mais precisa é ser fortalecida. E o passo mais importante nesse sentido, algo que, já foi proposto no relatório da CPI, é sua transformação efetiva em órgão de Estado, e não mais de governo, como se mostra hoje.

A Previc alcançará a estabilidade de órgão de Estado no dia em que puder contar com orçamento próprio e seus diretores tiverem claro mandato definido no tempo.

Pela boa governança dos fundos de pensão

A Abrapp prossegue em seu esforço de aprimorar continuamente a governança dos fundos de pensão. Nesse sentido apoiou intensamente a atividade da CPI, reconhecendo a excelência de suas propostas. Permanecemos à disposição dos parlamentares no intuito de esclarecer sobre as possibilidades e os riscos das escolhas que temos hoje que fazer.

E conclamamos a todos para contatar os seus parlamentares e alertá-los para a importância dessa hora e da gravidade do quadro.

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